中炬高辛9月14日晚间披露，员工持股计划相关议案在股东大会上全部被否决从表决情况来看，控股股东宝能系投了赞成票，第二大股东中山火炬集团投了反对票，小股东大多反对员工持股计划回顾这次员工持股计划的制定过程，其失败的两个种子早已埋下第一粒种子来自于第一大股东和第二大股东的分歧

中炬高新的股权结构极其分散控股股东宝能系最大持股比例之前是25%，并不算高但由于自身债务问题，其最新持股比例仅为17.72%宝能系作为优质资产，显然不愿意放弃对中炬高新的控制权目前，中炬高新的6名非独立董事中，有4名来自宝能系掌握董事会的控制权很重要比如，在宝能系被动减持过程中，上市公司以3.84亿元回购了1126万股，有效抵消了宝能系被动减持的压力，也有利于宝能系剩余股份的保全

中炬高新的第二大股东是中山火炬集团，股权至少十年没有变化但今年7月通过鼎晖环盈一致行动人增持868万股第一，第二大股东力量的变化，给中炬高科的控制权带来了微妙的变化从中山火炬集团的角度来看，宝能系实力较弱的时候，是实现对中炬高新更大控制权的好时机这种半价，福利而非激励的员工持股计划，可能会让公司核心管理人员向宝能系靠拢，3人持股计划管理委员会持有的员工投票权也可能会落到宝能系手中事实上，在本次员工持股计划的董事会上，两大股东之间的冲突已经被摆上台面，来自中山火炬集团的两位非独立董事也提出了类似的担忧

中炬高新员工持股计划失败的第二粒种子来自于持股计划本身如果持股计划本身符合广大中小股东的利益，即使中山火炬集团反对，中小股东的赞成票也能使其顺利通过笔者注意到，中炬高新持股计划中的7位高管中，有两位副总经理有宝能系的经历，有3位副总经理在中炬高新工作超过20年，工作稳定员工持股计划的必要性是否如此之强值得怀疑

在业绩要求上，中炬高科设定了两个考核指标，2022年至2024年营收55亿元，63亿元，80亿元，ROE 13%，14%，15%但这两个指标是100%股份解锁的条件，如果不满足这些数据，可以部分解锁如果其中一个指标特别高，也可以弥补另一个指标拖累的数据根据中炬高新披露的算法，笔者设定了一种情况:如果2022年营收只有55亿元的一半，但ROE为19.5%，股份仍可100%解锁这种情况是极端的，但它带来的风险确实是具体的众所周知，影响ROE的因素有很多降低成本，激进营销，提高杠杆率等都可以在短期内提高ROE，但这未必符合企业和股东的长期利益，甚至会造成新的道德风险

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